Los socios rusos de Dia agotan sus comodines y pasan la pelota a la CNMV

El magnate Mikhail Fridman, líder del grupo de inversores rusos (LetterOne) en Dia. /REUTERS
El magnate Mikhail Fridman, líder del grupo de inversores rusos (LetterOne) en Dia. / REUTERS

El supervisor del mercado decidirá esta semana si rebaja la aceptación mínima de la OPA de LetterOne y marcará un nuevo plano de término

José Antonio Bravo
JOSÉ ANTONIO BRAVOMadrid

La tramitación de la oferta pública de adquisición (OPA) lanzada a finales de febrero sobre el grupo de distribución minorista Dia se ha convertido en una especie de juego de 'matrioshkas', una sucesión de muñecas rusas una dentro de otra y cada vez más pequeñas. Precisamente el responsable de esa propuesta de compra es la sociedad LetterOne, que agrupa a varios inversores también de Rusia liderados por el magnate Mikhail Fridman.

Y todo bajo la mirada de los responsables de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que el pasado 28 de marzo autorizaron la OPA con carácter voluntario. Desde entonces LetterOne ha modificado dos veces la fecha tope de aceptación, que en un principio era el 3 de abril. Primero la pospuso una semana (30 de abril) y luego al 6 de mayo, pero ya es seguro que habrá una tercera modificación.

Esta vez será el propio supervisor del mercado bursátil quien la determine. Fridman y sus socios presentaron el martes una nueva solicitud, pero ahora para modificar términos de la oferta. En concreto, el grado mínimo de aceptación que bajaría desde la mitad de las acciones de Dia que no controla –casi el 71% frente al 29,001% en manos de LetterOne– hasta solo el 20,99%, justo lo suficiente para controlar la compañía con al menos la mitad de los títulos, aunque fuera por muy poco.

De aceptarse ese cambio en una de las condiciones de la oferta, también sería obligatorio mejorar su precio según la Ley de OPAs. Para evitarlo Fridman ha pedido a la Comisión que cambie su criterio inicial y califique su precio de 0,67 euros por título de «equitativo», algo que resultaría polémico porque, en apariencia, no da la impresión de serlo.

Los gestores de LetterOne defendieron en su día que esa cuantía mejoraba en un 52,5% el precio medio ponderado por volumen del mes anterior a cuando anunciaron su oferta por vez primera (5 de febrero). Obviaron, sin embargo, que lo normal en estos casos habría sido igualar, al menos, el precio más alto pagado en los últimos 12 meses por títulos de la compañía: 3,73 euros abonados precisamente por Fridman.

Es el denominado «precio equitativo», que desde LetterOne lograron evitar al recurrir a una OPA voluntaria. Algo que tampoco es habitual cuando uno es el primer accionista de una compañía, igual que no lo es modificar condiciones sin poner más dinero. Para convencer a los técnicos de la CNMV, que disponen de tres días hábiles para pronunciarse (hasta este miércoles) salvo que pidan más información, han buscado en la letra pequeña de la referida Ley de OPAs (el artículo 9.4 f) que les permite no dar más pese a los cambios siempre que «la sociedad afectada se encuentre, de forma demostrable, en dificultades financieras». De dar su visto bueno, habría otro mes para aceptar la oferta.

Pero, ¿cómo se verifica si realmente es «demostrable»? Pues la normativa no desciende a ese nivel, aunque hay dos precedentes con compañías en concurso de acreedores o que lo habían estado hace poco. El año pasado el supervisor liberó a la sociedad patrimonial Squirrel Capital de lanzar una OPA sobre Vertice 360 Grados, que arrastraba una deuda de más de 26 millones de euros. Y en 2014 permitió al grupo británico Paragon adquirir Service Point sin llegar al precio máximo.

Patrimonio negativo

En Dia, la tercera mayor cadena de supermercados del país (17%) no están aún en esa situación, aunque a partir del día 20 sí se verían abocados –al menos, a pedir el preconcurso– salvo que hayan revertido su situación patrimonial negativa o bien hayan reestructurado su deuda. Ese día se cumplirán dos meses desde la junta general que aprobó unas cuentas con un desfase de 166 millones –en marzo se había elevado ya a 180 millones– tras haber perdido 352,6 millones en 2018.

La alternativa más viable era haber ampliado capital antes de esa fecha o vendido activos, pero la propuesta del consejo de administración –con una inyección de 600 millones– se vio derrotada en aquella reunión frente a la de LetterOne. Los inversores rusos solo ampliarán capital en 500 millones –y si enajenan patrimonio (tiendas de Clarel y Max Descuento) de Dia no iría a pagar deuda, sino a reinversiones–, pero solo si su OPA logra los mínimos planteados aunque, a cambio, podrían asumir todo ese esfuerzo.

También demandan un pacto previo con la banca acreedora para que retrase hasta 2023 el vencimiento del crédito sindicado por 912 millones –vencía a finales de abril y el consejo logró prorrogado hasta el 31 de mayo–, necesario para el funcionamiento de la compañía. Y, además, que aporte otros 380 millones extra de liquidez, y todo sin previsión de amortizaciones anticipadas.

Este panorama es conocido por la CNMV y los inversores minoritarios, los más reacios a aceptar la OPA rusa, pero para más 'inri' el martes la propia Dia publicaba un avance de sus resultados trimestrales (los definitivos se conocerán el día 14) todavía más negro, algo inédito en la historia de la compañía. Y justo unas pocas horas después LetterOne reclamaba modificar su oferta.

Coincidencias aparte, la cadena disparó hasta 150 millones sus números rojos entre enero y marzo, casi nueve más que hace un año. La mitad se debieron a una «disminución general» de las ventas –los ingresos netos habrían bajado un 9,9%, según ese primer cálculo, hasta los 1.615 millones–, y el fracaso inicial de varias iniciativas «estratégicas».

El frente francoportugués lidera la oposición a Fridman

Si quitamos de la ecuación a los inversores rusos de LetterOne, el capital de Dia se podría estructurar en cuatro grandes bloques. El más numeroso, que iguala en peso al grupo del magnate Mikhail Fridman, es de los institucionales (29%):_la mayoría grandes entidades financieras internacionales como Goldman Sachs (4,4%) y Credit Suisse (3,5%). Y hace poco la gestora de planes de pensiones de Ibercaja afloraba un 1%.

A priori, son proclives a vender porque parte de sus títulos los han adquirido precisamente en los últimos meses, cuando la cotización bursátil de la cadena de supermercados ya se había desplomado. A principios de diciembre marcó su mínimo histórico con solo 41 céntimos por título y el viernes cerró a 0,62 euros, por debajo de los 0,67 que da LetterOne en su OPA y lejos de los 3,4 euros de hace un año.

Claro que como sus inversiones suelen a ser medio plazo, cabría la opción de que decidieran aguantar con la expectativa de que la acción subiera de precio:_pese a una deuda financiera que habría alcanzado los 1.702 millones de euros en el primer trimestre, dispone de una red de 3.50 tiendas, la más amplia del país. Pero LetterOne tiene intención, según cuántos recabe su oferta, de excluir a Dia de la Bolsa.

Por eso los fondos de alto riesgo ('hedge funds') también se plantean acudir a la OPA_(suponen el 16%) pese a no convencerles el precio. Donde más rechazo hay es entre los socios minoritarios (29%), encabezados por la familia francesa Bontoux (Naturinvest) y la portuguesa Amaral (Western Gate). Entre las dos rozan el 7% y esperan convencer a pequeños ahorradores ante la opción de unas minusvalías del 85%.